บริษัทจำกัดคืออะไร แตกต่างจากห้างหุ้นส่วนอย่างไร ?

สำหรับผู้ประกอบการที่กำลังเริ่มต้นธุรกิจ หนึ่งในคำถามสำคัญคือควรจดทะเบียนเป็น “บริษัทจำกัด” หรือ “ห้างหุ้นส่วนจำกัด” เพราะรูปแบบนิติบุคคลที่เลือกจะส่งผลต่อหลายเรื่อง ทั้งความรับผิดของเจ้าของธุรกิจ โครงสร้างการบริหาร ภาษี การทำบัญชี ความน่าเชื่อถือ และโอกาสในการขอสินเชื่อหรือระดมทุนในอนาคต

โดยทั่วไป บริษัทจำกัดมักเหมาะกับธุรกิจที่ต้องการเติบโต ขยายกิจการ หรือสร้างความน่าเชื่อถือกับคู่ค้าและสถาบันการเงิน ขณะที่ห้างหุ้นส่วนจำกัดอาจเหมาะกับธุรกิจขนาดเล็กที่มีผู้ร่วมลงทุนไม่มาก ต้องการโครงสร้างที่เรียบง่ายกว่า และบริหารกันภายในกลุ่มหุ้นส่วน

บทความนี้จะพาไปดูความแตกต่างระหว่างบริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบเข้าใจง่าย พร้อมตารางเปรียบเทียบ ข้อดี ข้อควรระวัง และอัปเดตกฎหมายใหม่จากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่ผู้ประกอบการควรรู้ในปี 2026

เข้าใจความหมายและหลักการพื้นฐาน

บริษัทจำกัดคืออะไร ?

“บจก.” หรือที่ย่อมาจาก “บริษัทจำกัด” คือรูปแบบนิติบุคคลที่เกิดจากการรวมตัวกันของบุคคลอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป ร่วมลงทุนเพื่อดำเนินกิจการโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสวงหากำไรมาแบ่งปันกัน จุดเด่นของบริษัทจำกัดอยู่ที่การแยกสถานะของ “บริษัท” ออกจาก “ผู้ถือหุ้น” อย่างชัดเจน กล่าวคือ ผู้ถือหุ้นจะมีความรับผิดจำกัดเพียงเท่ากับจำนวนเงินที่ตนลงทุนไว้ในหุ้นของบริษัทเท่านั้น

บริษัทจำกัดจะได้รับเลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก และต้องใช้ชื่อที่มีคำว่า “บริษัท” นำหน้าและ “จำกัด” ต่อท้าย หรือ “Company Limited” / “Co., Ltd.” ในภาษาอังกฤษ

ห้างหุ้นส่วนจำกัดคืออะไร ?

ห้างหุ้นส่วนจำกัดก็เป็นนิติบุคคลเช่นกัน แต่มีลักษณะเฉพาะคือการร่วมลงทุนระหว่างบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป โดยแบ่งออกเป็น 2 ประเภทหุ้นส่วน ได้แก่

หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (Limited Partner) : รับผิดชอบตามจำนวนเงินที่ลงทุน
หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด (General Partner) : รับผิดชอบต่อหนี้สินของห้างแบบไม่จำกัด ซึ่งหมายความว่าทรัพย์สินส่วนตัวของหุ้นส่วนประเภทนี้อาจถูกนำมาชำระหนี้ได้

กฎหมายกำหนดให้ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีหุ้นส่วนผู้จัดการอย่างน้อย 1 คน ซึ่งมักเป็นผู้มีความรับผิดไม่จำกัด

หัวข้อเปรียบเทียบ	บริษัทจำกัด	ห้างหุ้นส่วนจำกัด
จำนวนผู้ก่อตั้ง / ผู้ร่วมลงทุน	ต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน	ต้องมีหุ้นส่วนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
สถานะทางกฎหมาย	เป็นนิติบุคคลแยกจากผู้ถือหุ้น	เป็นนิติบุคคลแยกจากหุ้นส่วน แต่หุ้นส่วนบางประเภทยังต้องรับผิดในหนี้สินแบบไม่จำกัด
ความรับผิดของเจ้าของธุรกิจ	ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดตามมูลค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ	หุ้นส่วนจำกัดความรับผิดรับผิดตามเงินที่ลงทุน ส่วนหุ้นส่วนผู้จัดการรับผิดในหนี้สินของห้างแบบไม่จำกัด
โครงสร้างการบริหาร	มีผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัท แบ่งบทบาทเจ้าของและผู้บริหารชัดเจน	หุ้นส่วนผู้จัดการ (ต้องเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด) เป็นผู้บริหารหลักและลงนามผูกพันห้าง
ความน่าเชื่อถือ	มักได้รับความน่าเชื่อถือสูงกว่าในมุมของคู่ค้า นักลงทุน และสถาบันการเงิน	เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็กหรือกิจการที่บริหารโดยกลุ่มหุ้นส่วนใกล้ชิด
การขยายกิจการ / ระดมทุน	เหมาะกับธุรกิจที่มีแผนเพิ่มผู้ถือหุ้น ระดมทุน หรือขอสินเชื่อในอนาคต	มีข้อจำกัดในการเพิ่มผู้ลงทุน เพราะการเปลี่ยนแปลงหุ้นส่วนต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนทั้งหมด
ภาระบัญชีและภาษี	เสียภาษีเงินได้นิติบุคคล ต้องจัดทำงบการเงินและให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบทุกปี	เสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตราเดียวกัน แต่ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่ทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท และทรัพย์สิน/รายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาท ได้รับยกเว้นการตรวจสอบงบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เหมาะกับใคร	ธุรกิจที่ต้องการเติบโต สร้างความน่าเชื่อถือ ขอสินเชื่อ หรือมีผู้ร่วมลงทุนหลายฝ่าย	ธุรกิจขนาดเล็ก ธุรกิจครอบครัว หรือกิจการที่มีหุ้นส่วนไม่มาก

ความแตกต่างสำคัญระหว่างบริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วนจำกัด

โครงสร้างและการบริหารจัดการ

บริษัทจำกัด คือนิติบุคคลมีโครงสร้างที่ชัดเจนและเป็นระบบมากขึ้น แบ่งเป็นผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของ และคณะกรรมการบริษัทที่ทำหน้าที่บริหาร โดยมีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อออกเสียงในประเด็นสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการหรืออนุมัติงบการเงิน การตัดสินใจต่าง ๆ ภายในบริษัทต้องอยู่ภายใต้กรอบวัตถุประสงค์ของบริษัท
ห้างหุ้นส่วนจำกัด มีโครงสร้างที่เรียบง่ายกว่า โดยหุ้นส่วนผู้จัดการ (General Partner) เป็นผู้มีอำนาจตัดสินใจและบริหารกิจการ ส่วนหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดมีบทบาทในการแสดงความเห็นหรือเป็นที่ปรึกษาเท่านั้น

ความรับผิดชอบทางกฎหมาย

บริษัทจำกัด ผู้ถือหุ้นทุกคนมีความรับผิดจำกัดเพียงเท่าที่ตนลงทุน ทรัพย์สินส่วนตัวจะไม่ถูกนำมาชดใช้หนี้ของบริษัท
ห้างหุ้นส่วนจำกัด หุ้นส่วนจำกัดมีความรับผิดจำกัด แต่หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดต้องรับผิดในหนี้ของห้างแบบเต็มจำนวน

ความน่าเชื่อถือและการระดมทุน

บริษัทจำกัด คือทางเลือกการลงทุนที่มักได้รับความเชื่อถือสูงกว่า เนื่องจากมีระบบการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โครงสร้างการบริหารที่ตรวจสอบได้ และความสามารถในการระดมทุนผ่านการออกหุ้นหรือขอสินเชื่อได้ง่าย
ห้างหุ้นส่วนจำกัด แม้จะได้รับการยอมรับในกลุ่มธุรกิจขนาดเล็ก แต่ในสายตาของนักลงทุนหรือสถาบันการเงินอาจมีความเสี่ยงสูงกว่า โดยเฉพาะในเรื่องโครงสร้างความรับผิดที่ไม่สมดุล

ภาระทางภาษีและการจัดทำบัญชี

บริษัทจำกัด ต้องจัดทำงบการเงินประจำปี มีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบบัญชี และต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล
ห้างหุ้นส่วนจำกัด ก็มีหน้าที่จัดทำบัญชีและเสียภาษีเช่นกัน แต่หากทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท และรายได้รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท อาจไม่จำเป็นต้องมีผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

ความต่อเนื่องของกิจการ

บริษัทจำกัด มีความต่อเนื่องทางกฎหมายสูง การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหรือกรรมการไม่ทำให้บริษัทสิ้นสภาพ
ห้างหุ้นส่วนจำกัด อาจได้รับผลกระทบหากหุ้นส่วนผู้จัดการถอนตัวหรือเสียชีวิต ความต่อเนื่องของกิจการอาจสะดุดได้

ข้อควรรู้ด้านกฎหมายและการจดทะเบียนในปี 2026

สำหรับผู้ประกอบการที่กำลังวางแผนจดทะเบียนบริษัทจำกัดหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดในปี 2026 มีประเด็นด้านกฎหมายและเอกสารที่ควรตรวจสอบเพิ่มเติม โดยเฉพาะกรณีที่ธุรกิจมีโครงสร้างที่เกี่ยวข้องกับชาวต่างชาติ

ตามคำสั่งสำนักงานทะเบียนกลาง บริษัทจำกัด และห้างหุ้นส่วน ที่ 2/2568 ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2569 (2026) ได้กำหนดให้ผู้ขอจดทะเบียนต้องยื่นเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม เพื่อยืนยันแหล่งที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนสัญชาติไทย ในกรณีดังต่อไปนี้

กรณีแรก คือกรณีที่บริษัทจำกัดมีผู้ถือหุ้นต่างชาติถือหุ้นรวมกันน้อยกว่า 50% ของทุนจดทะเบียน (เช่น โครงสร้างที่นิยมใช้กันอย่าง 49:51) หรือกรณีห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีหุ้นส่วนต่างชาติลงทุนในสัดส่วนน้อยกว่า 50% กรณีที่สอง คือกรณีที่ไม่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ แต่มีการแต่งตั้งบุคคลต่างชาติเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ในทั้งสองกรณีข้างต้น ผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนสัญชาติไทยทุกราย ต้องยื่นรายการเดินบัญชีธนาคาร (Bank Statement) ของบัญชีที่ใช้ชำระค่าหุ้น ย้อนหลัง 3 เดือนนับก่อนวันที่ชำระค่าหุ้น โดยรายการเดินบัญชีต้องแสดงรายการถอนหรือโอนเงินที่มีจำนวนสอดคล้องกับมูลค่าหุ้นที่จองซื้อ เพื่อยืนยันว่าผู้ถือหุ้นไทยเป็นเจ้าของเงินลงทุนจริง และไม่ได้เป็นเพียงผู้ถือหุ้นแทน (nominee) ให้กับชาวต่างชาติ

นอกจากคำสั่งฉบับที่ 2/2568 แล้ว ยังมีคำสั่งอื่นที่มีผลบังคับใช้พร้อมกันในวันที่ 1 มกราคม 2569 ซึ่งผู้ประกอบการควรทราบ ได้แก่ คำสั่งฉบับที่ 3/2568 ที่กำหนดให้ผู้ที่อยู่ในรายชื่อของสำนักงาน ปปง. ต้องมาแสดงตนต่อนายทะเบียนด้วยตนเอง คำสั่งฉบับที่ 4/2568 ที่กำหนดให้กรณีที่ตั้งสำนักงานมีนิติบุคคลจดทะเบียนอยู่แล้วตั้งแต่ 5 รายขึ้นไป ต้องแสดงเอกสารยินยอมและหลักฐานสิทธิในการใช้สถานที่เพิ่มเติม และคำสั่งฉบับที่ 5/2568 ที่กำหนดให้ผู้ถือบัตรสวัสดิการแห่งรัฐที่จะเป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ ต้องมาแสดงตนและยื่นรายการเดินบัญชีย้อนหลัง 3 เดือน

ในทางปฏิบัติ ผู้ประกอบการจึงควรเตรียมเอกสารการจดทะเบียนให้ครบถ้วนตั้งแต่ต้น โดยเฉพาะข้อมูลผู้ถือหุ้น ผู้มีอำนาจลงนาม แหล่งที่มาของเงินลงทุน และที่ตั้งสำนักงานจดทะเบียน หากธุรกิจมีโครงสร้างที่เกี่ยวข้องกับชาวต่างชาติหรือกรณีอื่นข้างต้น ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายหรือบัญชีก่อนยื่นจดทะเบียน เพื่อช่วยลดความเสี่ยงที่เอกสารจะล่าช้าหรือถูกขอข้อมูลเพิ่มเติม

หมายเหตุ: ข้อมูลในบทความนี้เป็นข้อมูลทั่วไปสำหรับผู้ประกอบการ ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายโดยเฉพาะ และไม่เกี่ยวข้องกับการพิจารณาสินเชื่อของ Funding Societies ธุรกิจควรตรวจสอบเงื่อนไขล่าสุดกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อนดำเนินการจดทะเบียน

เลือกใช้รูปแบบนิติบุคคลให้เหมาะกับธุรกิจของคุณ

บริษัทจำกัดเหมาะสำหรับใคร ?

ธุรกิจที่ต้องการระดมทุนหรือมีแผนขยายกิจการในอนาคต
ธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูงและผู้ลงทุนต้องการจำกัดความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
ธุรกิจที่ต้องการความน่าเชื่อถือในสายตาของคู่ค้า ลูกค้า และสถาบันการเงิน
ธุรกิจที่มีแผนจะเติบโตและอาจต้องการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในอนาคต
ธุรกิจที่มีผู้ร่วมลงทุนจำนวนมากหรือไม่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน

ห้างหุ้นส่วนจำกัดเหมาะสำหรับใคร ?

ธุรกิจขนาดเล็กที่มีผู้ร่วมลงทุนจำนวนน้อยและมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน
ธุรกิจที่ต้องการโครงสร้างการบริหารจัดการที่เรียบง่ายและคล่องตัว
ธุรกิจที่ต้องการลดภาระในการจัดทำบัญชีและการตรวจสอบ
ธุรกิจที่ไม่มีแผนจะระดมทุนจากบุคคลภายนอกในอนาคตอันใกล้
ธุรกิจบริการวิชาชีพที่ต้องการความรวดเร็วในการตัดสินใจ

เชื่อว่าบทความนี้น่าจะช่วยสร้างความกระจ่างว่าบริษัทจำกัดกับห้างหุ้นส่วนต่างกันอย่างไร และไม่ว่าคุณจะเลือกจัดตั้งธุรกิจในรูปแบบบริษัทจำกัดหรือห้างหุ้นส่วน การเข้าถึงแหล่งเงินทุนที่เหมาะสมถือเป็นหัวใจสำคัญของการเติบโต โดยเฉพาะสำหรับธุรกิจ SME ที่มักประสบความท้าทายในการขอสินเชื่อผ่านช่องทางดั้งเดิม อย่างไรก็ตาม Funding Societies แพลตฟอร์มการลงทุนดิจิทัลและคราวด์ฟันดิงชั้นนำในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้คือทางเลือกที่ตอบโจทย์ ด้วยความเชี่ยวชาญด้านการเป็นบริษัท Fintech ในไทยที่สามารถจัดหาเงินทุนระยะสั้นสำหรับ SME โดยระดมทุนจากนักลงทุนที่หลากหลาย ทำให้ผู้ประกอบการเข้าถึงเงินทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพ ต่อยอดธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน สอดคล้องกับโครงสร้างนิติบุคคลที่คุณเลือก กรอกใบสมัครในเว็บไซต์ได้เลย

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับบริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วนจำกัด

บริษัทจำกัดกับห้างหุ้นส่วนจำกัดต่างกันอย่างไร?

บริษัทจำกัดมีโครงสร้างที่แยกระหว่างผู้ถือหุ้นและบริษัทอย่างชัดเจน โดยผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเฉพาะส่วนของมูลค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ ส่วนห้างหุ้นส่วนจำกัดมีหุ้นส่วน 2 ประเภท คือหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดที่รับผิดเท่ากับเงินลงทุน และหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด (ซึ่งรวมถึงหุ้นส่วนผู้จัดการ) ที่ต้องรับผิดในหนี้สินของห้างแบบไม่จำกัด

บริษัทจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน?

บริษัทจำกัดในประเทศไทยต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน โดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 ได้ลดจำนวนผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นขั้นต่ำจาก 3 คน เหลือ 2 คน

ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีหุ้นส่วนกี่คน?

ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีหุ้นส่วนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป โดยต้องประกอบด้วยหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด และหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดอย่างน้อย 1 คน ซึ่งโดยปกติคือหุ้นส่วนผู้จัดการ

ธุรกิจขนาดเล็กควรจดบริษัทจำกัดหรือห้างหุ้นส่วนจำกัด?

หากเป็นธุรกิจขนาดเล็กที่มีหุ้นส่วนไม่มากและต้องการโครงสร้างเรียบง่าย ห้างหุ้นส่วนจำกัดอาจเหมาะสมกว่า และยังมีข้อได้เปรียบเรื่องการไม่ต้องตรวจสอบงบการเงินโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต หากทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท และทรัพย์สิน/รายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาท แต่หากธุรกิจมีแผนเติบโต ต้องการความน่าเชื่อถือ ขอสินเชื่อ หรือเพิ่มผู้ถือหุ้นในอนาคต บริษัทจำกัดอาจเป็นตัวเลือกที่เหมาะสมกว่า

ปี 2026 มีข้อควรรู้อะไรเกี่ยวกับการจดทะเบียนบริษัทหรือห้างหุ้นส่วน?

ตามคำสั่งสำนักงานทะเบียนกลาง บริษัทจำกัด และห้างหุ้นส่วน ที่ 2/2568 ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2569 ผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนสัญชาติไทยต้องยื่นรายการเดินบัญชีธนาคารย้อนหลัง 3 เดือนนับก่อนวันที่ชำระค่าหุ้น ในกรณีที่บริษัทมีต่างชาติถือหุ้นน้อยกว่า 50% หรือมีกรรมการต่างชาติเป็นผู้มีอำนาจลงนาม โดยรายการเดินบัญชีต้องแสดงรายการชำระค่าหุ้นที่สอดคล้องกับมูลค่าหุ้นที่จองซื้อ

ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องส่งงบการเงินหรือไม่? ต้อง ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องจัดทำงบแสดงฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุน และยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 5 เดือนนับแต่วันปิดบัญชี หากไม่ปฏิบัติตามจะมีโทษปรับสูงสุด 50,000 บาท อย่างไรก็ตาม ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท และทรัพย์สิน/รายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาท ได้รับยกเว้นการตรวจสอบงบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

ข้อมูลอ้างอิง

ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) และ บริษัทจำกัด (บจก.) ต่างกันอย่างไร ข้อควรรู้ก่อนทำธุรกิจ. สืบค้นวันที่ 17 เมษายน 2568 จาก https://www.sanook.com/money/934943/

หมายเหตุ

ในประเทศไทย Funding Societies ดำเนินธุรกิจ 2 ส่วนที่ต่างกันคือ FS Siam Co., Ltd. เป็น Funding Portal ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และ FS Capital Co., Ltd. เชี่ยวชาญในการให้กู้ยืมโดยตรงแก่ธุรกิจขนาดเล็ก โครงสร้างนี้ช่วยให้ Funding Societies สามารถตอบสนองความต้องการทางการเงินที่หลากหลายภายในภูมิภาคได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เงื่อนไขเป็นไปตามข้อตกลงในสัญญา โปรดศึกษารายละเอียดก่อนใช้บริการ

คู่มือภาษีธุรกิจเฉพาะฉบับสมบูรณ์ ครบจบในที่เดียว